C 1 января 2017 года ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующая порядок совершения крупных сделок изложена в новой редакции.
Давайте рассмотрим, что же поменялось в данном институте.
Во-первых, изменилось само понятие крупных сделок. Если в ранее действующей редакции закона, был только количественный показатель (более 25 % стоимости имущества общества), то в актуальной редакции закона добавился и качественный показатель – сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности.
При этом законодатель указал, что для целей указанного Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Таким образом, судам в настоящее время необходимо руководствоваться не только количественными показателями, но и качественными, которые являются оценочными. При этом использование в норме таких формулировок как «существенное изменение масштабов деятельности общества» может привести, что суды в некоторых случаях должны применять экономические, организационные критерии, что может привести к необоснованному вмешательству судебного контроля в хозяйственные дела субъектов гражданского оборота.
Во-вторых, исчезли такие основания для отказа в удовлетворении искового заявления о признании сделки недействительной как «наличие убытков» и «возможность участника повлиять на голосование».
Ранее если крупная сделка была совершена по рыночной цене, суд должен был отказать в удовлетворении иска. Логика была понятна, если нет убытков, то нет и оснований забирать переданное имущество у контрагента. Вопрос рыночности цены в таких процессах решался путем представления отчета оценщика или проведением судебной экспертизы.
В настоящее время законодатель убрал данное обстоятельство как основание для отказа в удовлетворении иска. При этом цель введения нормы в такой редакции – защита участников общества от квазиреорганизаций (квазиликвидаций). Ведь если предположить, что все основное имущество, с помощью которого общество осуществляет свою деятельность, реализовано, пусть даже и по рыночной цене, это фактически ведет к прекращению бизнеса, что не может отвечать интересам участников общества.
Споры по совершению крупных сделок достаточно распространены в судебной практике – юристам Юридической компании «Косолапов, Гончаров, Бондаренко и партнеры» не раз приходилось участвовать в подобных делах. В настоящее время, совершая сделки, которые попадают под признаки крупных, необходимо иметь ввиду новые правила их регулирования.
